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Un emendamento al disegno di legge di conversione del D.L. 34/2019 (cosiddetto decreto Crescita), proroga al 30.06.2020 il termine per l'adeguamento di atti costitutivi e statuti con maggioranze semplificate per taluni enti appartenenti al Terzo Settore (ONLUS, Organizzazioni di volontariato e Associazioni di promozione sociale), fissato al 3.08.2019 dall'art. 101, c. 2 D.Lgs. 117/2017. L'emendamento, inoltre, estende la procedura semplificata di adeguamento degli statuti alle bande musicali e proroga il termine di adeguamento alle imprese sociali. Il termine attuale per l’adeguamento statutario, com’è noto, è stato fissato al 3.08.2019 e l'art. 32, c. 1 D.Lgs. 105/2018, pubblicato nella Gazzetta Ufficiale 10.09.2018 n. 210, ha anche espunto la parola “imprese sociali”, con la conseguenza che questi enti avrebbero dovuto modificare gli statuti con le assemblee ordinarie entro lo scorso 20.01.

Il Ministero del Lavoro ha fornito, in successione, due chiarimenti sull'adeguamento degli statuti alle disposizioni del D.Lgs. 117/2017, in vista della scadenza del 3.08.2019; si tratta delle circolari 20/2018 e 13/2019. Tale ultimo documento di prassi precisa che, per le Organizzazioni di volontariato (ODV) e per le Associazioni di promozione sociale (APS), la conformità degli statuti alle disposizioni del D.Lgs. 117/2017 sarà valutata successivamente al trasferimento nel Registro Unico Nazionale del Terzo Settore (in sigla, RUNTS) delle iscrizioni già presenti nei registri attualmente operativi, secondo il procedimento disciplinato dall'art. 54 del medesimo Codice del Terzo Settore, mentre l'adeguatezza delle modifiche statutarie per le ONLUS sarà valutata dall'ufficio del RUNTS territorialmente competente. 

Per gli enti non commerciali con personalità giuridica diversi da quelli indicati, il termine per l’adeguamento deve essere riferito alla data entro la quale l’organo competente adotta la delibera di modifica dello statuto e non anche a quella in cui interviene il provvedimento dell’amministrazione competente. L’emendamento in commento statuisce, infatti, che “in deroga a quanto previsto dall’articolo 101, comma 2, del codice del Terzo settore, di cui al D.Lgs. 3.07.2017 n. 117, i termini per l’adeguamento degli statuti delle bande musicali, delle organizzazioni non lucrative di utilità sociale, delle organizzazioni di volontariato, delle associazioni di promozione sociale e delle imprese sociali sono prorogati al 30.06.2020”. 

Le conseguenze sono piuttosto chiare. Innanzitutto, entro questo termine le modifiche sono ammesse con le maggioranze prescritte per le assemblee ordinarie, con espresso riferimento alle disposizioni inderogabili o per eseguire l’introduzione di clausole che escludono l’applicazione di nuove disposizioni derogabili, mediante l’inserimento di una specifica clausola statutaria. In secondo luogo, il termine per l’adeguamento slitta dal 3.08.2019 al 30.06.2020 e la modalità “semplificata” appena indicata viene estesa alle bande musicali, come detto, mai richiamate, e alle imprese sociali che sono state espunte dall'art. 101, c. 2 D.Lgs. 117/2017 e che avrebbero dovuto modificare gli statuti entro il termine più ristretto del 20.01.2019. Le bande musicali, in relazione alla lett. i), c. 1, art. 5 potranno trovare una giusta collocazione nel Registro unico come Ente del Terzo Settore (ETS) o come Associazione di promozione sociale (APS).

Infine, è opportuno evidenziare, come sostenuto da numerosa dottrina, che la mancata osservanza dei termini appena indicati non dovrebbe far perdere automaticamente la propria qualifica, né compromettere l’iscrizione al Registro unico (RUNTS): decorsi i termini, gli enti non ancora in possesso di statuti adeguati alle nuove disposizioni potranno procedere con le modifiche necessarie utilizzando, però, le maggioranze “rafforzate” riferibili alle assemblee straordinarie; è altrettanto chiaro che l’ente rischia di esporsi alle conseguenze del mancato adeguamento in caso di verifica nel periodo di vigenza dello statuto non ancora adeguato.